中新经纬 8 月 4 日电 ( 王玉玲 林琬斯 ) 据中纪委网站，近日纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。

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在此之前，医药反腐的信号已充分传导进入医药行业与产业界。近日，除卫宁健康实际控制人、董事长周炜因涉嫌行贿罪被立案调查及实施留置外，另一家上市公司赛伦生物的董事长因涉嫌职务犯罪亦被留置，但尚未公布具体原因。

与此同时，药企高昂的销售费用再次受到关注。

多家药企销售费用率超 50%

中新经纬统计 A 股近 500 家医药生物企业销售费用占比情况发现，根据申银万国行业分类，医药生物行业分为化学制药、中药、生物制品、医疗器械、医药商业和医疗服务，2021 年销售费用率分别为 31.48%、32.72%、31.5%、15.67%、9.23% 和 8.29%。从 2021 年到 2022 年，生物制品行业与医疗服务行业的销售费用率不降反增，化学制药行业的销售费用率则下滑，其他行业变动不大。

从个股来看，依据 2022 年年报，A 股销售费用前五分别为上海医药 142.79 亿元、复星医药 91.71 亿元、步长制药 74.84 亿元、恒瑞医药 73.48 亿元、华东医药 63.35 亿元。

从销售费用率角度，A 股医药企业 2022 年销售费用占比前五分别为亚虹医药、迈威生物、盟科药业、广誉远、未名医药，销售费用率分别为 558.85%、283.20%、171.18%、85.82%、81.91%。

此外，多家公司财报显示，在销售费用中，市场推广费用占比较高。

2022 年，多瑞医药销售费用为 2.31 亿元，其中推广费用为 2.18 亿元，占总销售费用比重超 94%；奥赛康的市场推广费约 11.44 亿元，占当期销售费用比重为 95.81%。

相较 2021 年，未名医药在 2022 年销售费用下降了 15.31% 至 2.92 亿元，但其销售费用占比中，市场开发与学术推广费占比达到 86%。在 2022 年年报披露后，深交所还向其发送问询函。

未名医药回应称，主要原因在于子公司唯一上市的产品恩经复在 2020 年全面退出医保及被列入辅助用药及重点监控目录以来，销售下滑接近 50%，企业从 2020 年开始调整市场营销策略，保持一定的市场投入，维持完整的市场网络，虽然通过控制成本费用销售费用有了一定幅度的降低，但因销售收入下滑过大，导致销售费用率未大幅下降。

值得注意的是，有企业还未有产品上市，为何会产生销售费用？

2021 年至 2022 年，亚虹医药的销售费用由 351.54 万元增长到 1458.59 万元，而营收仅从 4574.88 元增长至 2.61 万元。

对此，亚虹医药在 2022 年年报中表示，销售费用较去年同期增长主要系公司搭建、扩充商业化团队所致。另外，公司核心产品均属于在研状态，营业收入仅为海克威 ( APL-1706 ) 和一次性膀胱软镜产品 ( APLD-2101 ) 在海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区作为临床急需进口药品及医疗器械申报并实现的收益，销售费用占营业收入比例不具有参考性。

类似情况的还有迈威生物。迈威生物于 2022 年 1 月在科创板上市，首个产品君迈康 2022 年 3 月获批，并于 5 月底启动全国商业发货。2022 年，迈威生物的营收只有 2772.82 万元，但销售费用却高达 7852.66 万元，同比增长 269.76%。对此，迈威生物表示，主要是销售人员增加导致销售人员薪酬及其他各类销售费用相应增加，其中工资及福利费占销售费用的 84.21%。

而部分药企也因销售费用畸高遭问询。

财报显示，近年广誉远销售费用持续攀升，近三年销售费用分别为 5.84 亿元、7.82 亿元、8.54 亿元，与公司业绩变动方向不一致。2022 年年底销售费用 8.54 亿元，为历史最高，销售费用率为 85.83%，远高于中药行业平均水平。

今年 5 月，广誉远披露了对 2022 年年报监管工作函的回复，其中，对于销售人员人数未有较大变化的情况下，销售费用率持续高于同行业公司的原因说明中，广誉远表示，销售费用是核算销售环节发生的各项费用，各企业一般会结合自身经营特点销售模式等确定具体的核算内容，因此没有完全可比性。2022 年度，公司将 " 去库存、增纯销 " 作为年度重点工作，大力开展终端推广活动，OTC 部地推活动、医院方面科室会均较上年同期有所增长，对应的费用同比增加。

年报显示，2022 年度步长制药销售费用发生额为 74.84 亿元，占营业收入的比例为 50.06%，高于中药行业平均水平，以此计算，步长制药平均每天需要花费 2050 万元用于销售。其中，销售费用的主要构成为市场、学术推广及咨询费，占比 95.17%。

2023 年 6 月，步长制药披露监管工作函的回复公告称，公司的销售费用主要为市场推广类费用，这与公司销售主要采用专业化学术推广，通过自有营销网络实现产品销售的模式是相适应的，公司将市场推广作为促进销售最重要的方式，销售费用水平合理。

商业贿赂如何表现？

中国非公立医疗机构协会法务部主任、北京至瑾律师事务所主任李岑岩接受中新经纬采访时说道，一方面，医药与医疗器械行业营销费用较高，具有一定的合理性，但仍有不合规行为暗藏其中。

据李岑岩介绍，药品和医疗器械不同于普通商品，专业性较高，在上市的时候，需要采取学术推广的营销方式，通过多种数据去跟医生进行药品信息的沟通。在上市后，也需要奉行 MAH ( 注：药品上市许可持有人 ) 的主体责任，对药品的全生命周期的质量安全进行保证。这一切医药企业都会和医生产生关联，会做讲课沟通、学术会议沟通等，这些会涉及营销费用的支出，但不一定都是贿赂的行为。

" 但因为医药领域涉及的利益太多，仍然衍生出一些新的违法犯罪行为，比如将营销费用通过第三方平台、第三方公司虚开发票的形式套取现金，再送给医疗机构和医生。" 李岑岩说道。

中国卫生法学会副会长、国家卫健委医疗领域反腐课题专家郑雪倩此前受国家卫健委委托，开展了一项对十八大以来卫生领域行贿发生的受贿案件的课题研究。该研究对 2013 — 2022 年的 2900 多例涉及医疗领域的刑事判决书分析发现，涉及行贿受贿的判例多出现在器械和药品领域，占比分别近 40% 和 30%，耗材占近 20%；其他则与医保、基建等相关。

在中国裁判文书网的判决中，也可见一斑。裁判文书网显示，2002 年 2 月至 2010 年 5 月，姚有贵在担任四川雅安市人民医院院长期间，利用职务上的便利，为药品、设备供应商和建筑商谋取利益，先后非法收受贿他人贿赂款共计人民币 403 万元。其中，有 160 万元系设备供应商向姚有贵承诺待其不担任国家公职人员后或者在姚有贵急需用钱时给付；有 96 万元系姚有贵以医院名义索要的药品销售返利款。

" 除了转型毫无出路 "，企业该如何应对？

中国一直在推行相关政策，包括两票制、集中带量采购、医保谈判、医疗机构薪酬改革等来应对医疗腐败，而在本次行动力度空前的整治之下，有知名医药企业已召开医疗代表会议，要求暂停学术拜访，并表示 " 如果被带走调查，应保持沉默，企业法务部会介入处理 "，还有医药企业强制要求医药代表签署免责说明书，如果被调查，一切刑责与公司无关。

企业有何措施预防贪污腐败的问题？4 日，中新经纬以投资者身份致电部分销售费用率较高的企业，广誉远董秘办工作人员表示，公司有设立纪委负责这个事情。

步长制药董秘办工作人员表示，公司在营销模式上确实学术推广较多，公司也在努力降低销售费用。

翰宇药业证券部工作人员回应称，对于销售费用每年都会披露，因为涉及进院等需要做学术推广所以费用比较高，医药反腐目前没有对公司经营造成影响。

深圳中金华创基金董事长龚涛对中新经纬分析称，这次反腐核心是打击商业贿赂，说白了就是斩断医院和医药代表的利益链条，药企以前靠医药代表进行商业贿赂采购高价药牟利的情况将越来越少，普通药品生产企业一定严控成本入手，尽量将费用用到提高质量和降低成本上去，高价药特别是进口药代理或者高价仿制药是商业贿赂的重灾区，这次大力度打击商业贿赂可能对其造成的影响也最直接，相关药企除了转型别无出路。

郑雪倩建议称，对于企业而言，第一是应该强化企业领导的责任，不能只抓销售，仅把销售额作为考核的指标，不管采取的手段是不是合规。第二，要压缩企业获取收入的多余利润空间，要合理的定价，不管是药品还是设备，按成本之上给厂家留出合理的利润，减少行贿的利益空间。第三，企业也要对内部财务进行严格控制和费用合理分配。最后是要完善信用制度的建设，加强企业的自我约束，同时也要建立多元化的监督体制，企业的合规部门、审计部门、社会等多元监督等都很重要。

李岑岩表示，2021 年 6 月 3 日，《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见 ( 试行 ) 》印发，对于涉案的企业，如果进行了合规制度建设，自愿适用合规评估机制，即使有犯罪也可以减免责、不起诉。当然，司法的宽大处理也有合法程序，进入合规减免责程序之后，就可以在立案、侦查、审查起诉、审判等阶段，都可能会被减免责。

" 一定要重视合规，第一，医药行业董事长总经理一定要深刻认识到法律的严肃性，合规应当写入企业的战略，而不仅仅是战术；第二，企业合规制度建设是全链条的，是全程的、动态的，要打造有机的管理制度体系。" 李岑岩说道。

( 文中观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎。 )

责任编辑：罗琨 李中元

作者：陈俊明